Как продать ООО с единственным учредителем?
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как продать ООО с единственным учредителем?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Предположим, вы решили расстаться с созданным вами единолично обществом с ограниченной ответственностью по причине, отчитываться о которой не обязательно (допустим, организация перестала приносить доход). Если вы не хотите возиться с тягомотной процедурой ликвидации предприятия, можно его просто продать.
Оценка рыночной стоимости ООО
Уставной капитал ООО состоит из номинальной стоимости долей его участников и не может быть менее 10 тыс. рублей. При этом уставной капитал — это минимальный размер имущества ООО, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 14 закона № 14-ФЗ). Номинальная цена долей указывается в уставе фирмы и зафиксирована в ЕГРЮЛ.
Продажа доли в уставном капитале может производиться не только по ее номинальной цене, но и по рыночной.
Как правило, рыночную стоимость доли определяют независимые оценщики, на которых распространяются положения Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Рыночная стоимость — это наиболее вероятная цена, по которой объект может быть реализован на открытом рынке в условиях конкуренции. При этом оценщиками являются именно члены саморегулируемых организаций оценщиков, застраховавшие свою ответственность (ст. 2, 4 Закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ).
В целях реализации положений закона об оценочной деятельности в РФ Минэкономразвития Приказом от 01.06.2015 № 326 утвердило Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8)».
Согласно ФСО № 8, в рамках оценки рыночной стоимости ООО эксперт анализирует:
- данные о создании и развитии бизнеса, условиях его функционирования;
- выпускаемую продукцию (работу, услуги) и результаты работы за репрезентативный период (период, анализ которого покажет наиболее вероятный характер будущих показателей деятельности);
- финансовую информацию, в том числе годовую и промежуточную бухотчетность, сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности за репрезентативный период;
- прогнозные сведения (бюджеты, бизнес-планы, другие внутренние документы);
- размер уставного капитала, количество и номинальную стоимость долей;
- сведения о структуре распределения уставного капитала;
- сведения о размере части прибыли организации, распределяемой между участниками;
- сведения о наличии и условиях корпоративного договора;
- состав активов и обязательств и другие данные.
При оценке используется три подхода:
- доходный — стоимость определяется на основе ожидаемой будущей прибыли;
- сравнительный — стоимость долей определяется путем сравнения с ценами сделок организаций-аналогов;
- затратный — стоимость устанавливается на основе стоимости активов и обязательств.
Продажа ООО с единственным учредителем
Продажа ООО с единственным учредителем отличается от отчуждения ООО с несколькими учредителями тем, что в первом случае просто принимается личное решение, а во втором нужно проводить собрание и голосовать. И вот тут может оказаться, что кто-то из учредителей против отчуждения ООО и сделка попросту не сможет состояться.
Принимая решение расстаться с ООО, вы как единственный учредитель вольны выбирать: оформить договор купли-продажи предприятия или пойти путем замены учредителя. Первый путь более сложен, в то время как второй предполагает 2 основных действия: вход покупателя в состав учредителей и выход из него продавца с отчуждением своей доли обществу.
Она перейдет новому участнику как единственному. Оформляется все это дело внесением в устав изменений, для чего нужно обратиться в Федеральную налоговую службу (в отделение по месту регистрации ООО).
Однако такой способ доступен только тем, кто не ограничил уставом возможность расширения состава участников за счет третьих лиц. По сути, это продажа без заключения соответствующего договора.
А вот если уставом право на вход новых участников ограничено, вам как единственному учредителю не остается ничего иного, как продать ООО. Процедура растягивается во времени примерно на 2 недели за счет того, что вам нужно собрать пакет документов, заверить факт продажи у нотариуса. Но это не единственные сложности такой процедуры.
Если вы выступаете как физическое лицо, вам необходимо заручиться согласием супруги/супруга на проведение сделки. В полном составе вам нужно будет явиться в нотариальную контору.
Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс
Начнем с журнала.
Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.
Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.
Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.
Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?
- об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
- об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@
Как подать объявление в Вестник?
Есть два способа подачи:
- при наличии электронной подписи
- без электронной подписи
Без оглядки на количество учредителей, ООО нуждается в экспертной оценке. Независимый консультант просчитает, сколько на данный момент стоит ваш бизнес.
К вниманию при расчете берутся такие показатели:
- А – цена ликвидных активов на момент заключения сделки купли-продажи.
- С – среднее количество лет, за которое фирма на территории России окупится, то есть вернет покупателю деньги за покупку уже из прибыли производства. На практике, это не меньше 3-5 лет.
- П – существующая прибыль предприятия (средний показатель) за последние 3 года.
В итоге у вас получится формула: (А/С + П) * С = Ц (цена компании для продажи).
В чем разница продажи ЮЛ с долгами и с нулевым остатком
Закон не ставит различий при оформлении в продажу предприятия без долгов и организации с задолженностями. И в том, и в другом случае все происходит по одной схеме. Сообщать или нет о проблемах покупателю – дело совести продавца, быть проницательным при покупке – дело покупателя.
Разумеется, приобретатель имеет полное право потребовать снизить цену, если самостоятельно выяснит, что ему предложена фирма с долгами, а также волен отказаться от сделки. В любом случае, наличие у объекта торгов задолженностей никак не будет препятствовать оформлению «продажных» бумаг во всех инстанциях.
То же самое касается организации с нулевым балансом – отсутствие движения по счетам, сотрудников не накладывает никаких особенностей на перепродажу фирмы. Следует только помнить, что полностью такой статус имеет ЮЛ, где наравне с активами нет также никаких долгов, включая несданную вовремя отчетность.
Если же кого-то заинтересовала продажа компании, проходящей через стадии банкротства, то и здесь по Закону сделка возможна. Однако на деле в разгар процедуры, особенно на этапе конкурсного управления, подобные действия весьма непопулярны.
Какой необходимо собрать пакет документов?
В процессе реализации ООО другим юридическим или физическим лицам необходимо собрать документацию. Она потребуется для заключения соглашения о продаже и покупке организации. Документация должна быть заверена нотариально и подтверждена тем, что она совпадает с оригиналами.
Перечень документов:
- свод правил, регулирующих организацию и порядок ее деятельности;
- постановление об открытии ООО;
- соглашение на осуществление управленческой деятельности;
- идентификационный номер налогоплательщика;
- справка из единого государственного реестра юридических лиц;
- документ о присуждении статистического кода для учёта работы в ООО;
- предписание о назначении на должность генерального директора;
- соглашение об открытии учётной записи для контролирования переводов и иных операций с денежными средствами организации;
- документ о налоговых отчислениях в органы медицинского страхования, пенсионного и т. д.;
- чек об оплате государственного сбора на осуществление своей деятельности;
- книгу регистрации всех руководителей и их подчинённых;
- документ с согласием всех сотрудников о продаже организации;
- согласие руководителей и их мужей/жён.
Существует несколько способов продажи ООО:
-
Самостоятельная продажа.
Такой способ подходит только тем владельцам компаний, у которых есть много свободного времени и нет финансовой возможности обратиться за помощью к профессионалам. -
Продажа через специальные сервисы в интернете.
Проверка фирмы через такие сервисы проходит в течение 15 минут, однако не стоит забывать про мошенников. К сожалению, риск нарваться на недобросовестных посредников и покупателей при выборе такого способа достаточно велик. -
Обращение к специалистам.
Обратитесь к нам, и мы гарантируем законность процедуры и комплексное сопровождение сделки. - Продажа организаций путем слияния
Какие документы нужно собрать для продажи ООО?
Мы описали 2 способа передать ООО в другие руки. Логично, что разные способы отчуждения предполагают необходимость собирать разные наборы документов.
Если вы решили продать ООО через замену учредителя, то вам нужно подготовить сразу 2 пакета документов: для включения в состав нового участника и для вашего выхода из организации. В первый из них входят:
- заявление о вступлении в состав участников;
- разрешение на такое вступление от вас как единственного учредителя;
- лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
- квитанция об уплате государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении.
Подав документы в налоговую, вы можете готовить второй набор либо предоставить оба одновременно. Пакет на выход из ООО включает:
- ваше заявление о выходе из организации, заверенное у нотариуса;
- решение о распределении долей, принятое вами как единоличным учредителем ООО;
- если сдачу документов будет проводить не генеральный директор фирмы, а его представитель, то необходимо предоставить генеральную доверенность, заверенную нотариально.
Несмотря на то, что способ продажи общества путем замены учредителя предполагает 2 набора документов, а способ продажи путем заключения договора — один, преимущество в этом плане второго способа только кажущееся. Заключая соответствующую сделку, вам придется собирать не меньше документов:
- договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
- заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
- выписку из ЕГРЮЛ о составе участников ООО, подтверждающую, что вы являетесь единоличным участником организации;
- устав общества;
- документ об учреждении юридического лица;
- выписку из реестра юридических лиц (сроком действия в 5 дней);
- документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
- документ об оплате передаваемой доли;
- паспорт продавца;
- нотариально заверенное согласие супруга/супруги.
Обращение в нотариальную контору
Действовать с нотариусом надежнее, а в некоторых случаях его не избежать. Есть несколько вариантов по продаже ООО. Учредитель не может просто оставить юридическое лицо. Необходимо ввести нового учредителя, а потом покидать проект.
Чтобы ввести нового учредителя, требуется оформить постановление. Следует составлять его по форме № P13001. Бумагу необходимо нотариально заверить. Всю информацию о будущем участнике полагается представить в полном объеме и отразить в документе.
К нотариусу требуется явиться обеим сторонам вместе с супругами, если таковые имеются. Нужно их разрешение на проведение операции. Без этого проведение операции невозможно.
После прохождения данной процедуры надо передать документацию налоговой инспекции.
Отчуждение 100% доли без соглашения
Продажу бизнеса можно провести и без оформления договора. Однако такая процедура может затянуться на длительное время, но все зависит от достигнутых договоренностей между сторонами.
Сначала в состав общества вводится новый владелец. Это лицо обязано выплатить свою часть. Соответственно, уставной капитал подлежит увеличению. О проведенной оплате необходимо получить письменное подтверждение.
Как только второй участник включается в состав учредителей общества, первый участник уже может выйти из такого предприятия. Одновременно с этим необходимо составить заявление Р14001 и подать его в налоговый орган, уведомив его тем самым о том, что в составе учредителей конкретного ООО произошли изменения. К заявлению прилагается решение учредителей и документ о полной выплате капитала.
Как грамотно продать компанию
Юрий Кривко 0
Что нужно сделать, чтобы грамотно заключить договор купли продажи ООО и продать готовый бизнес, какие документы понадобятся, и как разрешить конфликт собственников, когда один не собирается продавать личную долю.
На вопросы отвечает партнер компании Бизнес Квартал – Зазерская Светлана Александровна (руководитель юридической компании МК-Правовые технологии).
«Если рассматривать покупку бизнеса и его продажу, как юридический процесс – это выгодная для всех участников сделка, главная цель которой – получение прибыли. Однако при заключении договоров, покупатель чаще всего подвержен рискам, поэтому у него и возникает много вопросов.
И всё же сделка является хорошим способом делового оборота, при грамотном использовании которого можно удовлетворить интересы, преследуемые участниками. Причём требуются определенные опыт и знания, чтобы подготовиться и провести успешное сопровождение сделки».
На практике продажа бизнеса (компании) осуществляется через реализацию доли (акций) в уставном капитале фирмы, поскольку данный метод весьма удобен и распространен. Ещё готовый бизнес можно продать, как имущественный комплекс, для чего потребуется немало времени и финансовых ресурсов. Так что, если нужно совершить продажу унитарного предприятия, его стараются реорганизовать в ООО (общество с ограниченной ответственностью с одним учредителем), а в дальнейшем просто продают акции ООО».
– Хорошо, а как быть в ситуациях, когда собственником бизнеса является индивидуальный предприниматель? Что нужно делать?
– Самое важное, что необходимо помнить, ИП – это один конкретный человек, занимающийся коммерческой деятельностью и отвечающий по долгам личным имуществом. Так что просто продать ИП предприниматель не может.
По факту он продаёт налаженную бизнес-систему, которая имеет базу клиентов, постоянных поставщиков, рекламные кампании, работающее оборудование и прочие субъекты целевой деятельности. Самым хорошим способом продажи бизнеса ИП является создание юридического лица, к примеру ООО, с последующим переоформлением на него всех активов.
– Когда кто-то продаёт бизнес и передаёт имущество, каким обременениям следует уделять внимание? Как быть с арендой, залогом и прочим?
– Насчёт аренды: когда Вы продаёте бизнес, арендодатель остаётся прежним и естественно права и интересы арендатора здесь не затрагиваются, поэтому вопроса о перезаключении договора аренды быть не должно.
Насчёт понятия «предварительного договора аренды», то оно применяется в ситуациях, когда на долгое время откладывается заключение договора аренды нежилого или строящегося помещения, или требуется написание образца, чтобы согласовать положительные и отрицательные стороны предстоящей сделки.
Гражданский Кодекс РБ предусматривает возможность заключения подобного договора (ст. 399 ГК). В п.8 постановления Пленума № 1 «О некоторых вопросах рассмотрения дел, возникающих из арендных правоотношений». Здесь описывается, что предметом предварительного договора аренды является обязательство сторон по заключению в будущем основного договора аренды. Предварительный договор аренды оформляется в письменном виде и обязан содержать условия, которые позволяют установить предмет и другие существенные условия главного договора аренды, поскольку при их отсутствии предварительный договор считается незаключенным.
– Проверку каких документов нужно осуществлять перед заключением сделки?
Как продать ООО с одним учредителем — необходимые документы и этапы продажи
В жизни каждого владельца фирмы может встать вопрос о продажи бизнеса. Вывод, может, сложиться из нескольких оснований переезда в прочий район, пропало желание продолжать предпринимательство или банальной нехватке денег. В наше время реализовать впору все офисную мебель, основные средства, которыми владеет фирма, а также и саму федерацию.
Дорогой читатель! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.
Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.
Это быстро и бесплатно!
При распродаже собственности фирмы проблем не должно возникнуть, а при отчуждении организации появится проблемы. В статье рассмотрим особенности реализации лица с юридическим образованием на образце компании с одним учредителем.
Посмотри другие видео на канале:
— За что блокируют расчетный счет? 115 ФЗ? Что делать ИП и ООО Действия при блокировке счета.
https://youtu.be/DkVLJSYz4jg
— Кому нужна онлайн касса 2022? Нужна ли касса для такси? 54 ФЗ. Онлайн кассы для ИП.
https://youtu.be/ufWQFSvZxR8
Привет. С тобой я — Юлия Космачева. И сегодня мы поговорим о том, как проходит регистрация юридического лица, а именно как зарегистрировать ООО самостоятельно с одним учредителем.
В видео я расскажу тебе как самостоятельно открыть ООО и как оформить ООО правильно. Ниже будет пошаговая инструкция по созданию ООО.
Тебе понадобиться:
— определиться с юридическим адресом
— выбрать ОКВЭД
— придумать название
— установить размер уставного капитала
— определиться с системой налогообложения
— подготовить документы для регистрации ООО (заявление, устав ООО и тд)
— оплатить госпошлину
Продажа ООО без купли-продажи
Широкое распространение получила практика альтернативной продажи, когда стороны не заключают договор купли-продажи юридического лица, а осуществляют процедуру входа-выхода участников. В данном случае продавец вводится в состав учредителей путем увеличения уставного капитала. После входа нового участника старый выходит из ООО, его доля переходит обществу, а в дальнейшем распределяется на оставшегося учредителя.
Данный вариант вполне законен и в большинстве случаев позволяет сэкономить средства на процедуру смены учредителей. Следует помнить, что выход единственного участника из юридического лица не допускается, поэтому обязательно необходимо ввести нового, пусть даже с минимальным взносом в уставный капитал. Когда новый участник останется один, его минимальная доля не повлияет на переход к нему доли вышедшего участника. Кстати, данная доля должна быть распределена в течение года после выхода, но оптимальнее сделать это непосредственно при выходе старого собственника, это позволит избежать лишней бумажной волокиты в дальнейшем и избавит от вопросов со стороны контрагентов.